主办券商万联证券收警示函 中钰科技信息披露违法违规

中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2020〕132号)显示，万联证券股份有限公司(以下简称“万联证券”)是负责广东中钰科技股份有限公司(以下简称“中钰科技”)持续督导工作的主办券商，持续督导期间为2016年4月12日至2019年4月4日。中钰科技因信息披露违法违规被广东证监局作出行政处罚，经查明，中钰科技存在以下违法事实：

一、2015年年度报告虚增利润。2015年，中钰科技通过虚构20份与国网省属分公司签订的销售合同及16份对应的采购合同，虚构业务收入7036.71万元，虚构成本4645.93万元，导致2015年度财务报告虚增利润2390.79万元，占当期利润总额的77%。

二、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。2015年，中钰科技与公司实际控制人吴明玉实际控制、并由叶某云代持股权的深圳东禾微科技有限公司(以下简称“东禾微”)、北京清大华康电子技术有限责任公司(以下简称“清大华康”)发生直接非经营性资金拆借共98次，关联交易金额合计3.50亿元，占公司2015年年报披露期末净资产的185.40%。2016年上半年，公司与关联方东禾微、清大华康发生直接非经营性资金拆借共32次，关联交易金额合计1.30亿元，占公司2016年半年报披露期末净资产的67.18%。对于上述关联交易事项，中钰科技未及时履行内部审议程序和临时报告披露义务，也未在相关定期报告中完整披露。

中钰科技的相关行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十条所述情形。万联证券作为中钰科技时任主办券商，在对其信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注到公司上述违法违规行为并督促其采取有效措施予以整改，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第五十四条的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，广东证监局决定对万联证券采取出具警示函的监督管理措施，责令万联证券认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告广东证监局。万联证券及相关人员应当认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，强化风险意识，提高执业质量，杜绝类似事件再次发生。

2000年9月19日，广东中钰通信科技有限公司成立。2003年12月5日,中钰通信股东会通过决议,同意将公司的名称变更为广东中钰通信有限公司。2004年1月5日,中钰通信股东会通过决议,同意将公司的名称变更为广东中钰科技有限公司。2014年11月20日,中钰有限股东会通过决议,同意整体变更为股份有限公司,公司名称变更为广东中钰科技股份有限公司。

2015年5月13日，中钰科技在全国股转系统挂牌公开转让。挂牌时，中钰科技主办券商为太平洋证券，2016年4月12日，主办券商变更为万联证券。2019年4月4日，中钰科技公告称，因中钰科技未能在2017年6月30日前(含2017年6月30日)披露2016年年度报告，全国中小企业股份转让系统决定自2019年4月8日起终止中钰科技股票挂牌。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

万联证券有限责任公司是在中国证监会、广州市政府的领导和支持下，由实力雄厚的国有资产经营公司出资，于2001年8月23日设立(设立时公司名称为"万联证券经纪有限责任公司"，属经纪类公司)。公司注册资本5亿元人民币，注册地为广州市。2002年11月29日，经中国证监会证监机构字[2002]353号文批复，同意公司业务范围比照综合类证券公司执行,公司名称变更为"万联证券有限责任公司"。2017年2月6日，公司名称由万联证券有限责任公司变更为万联证券股份有限公司。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第五十四条规定：证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案;情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2020〕132号

关于对万联证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

万联证券股份有限公司：

你公司是负责广东中钰科技股份有限公司(以下简称中钰科技或公司)持续督导工作的主办券商，持续督导期间为2016年4月12日至2019年4月4日。中钰科技因信息披露违法违规被我局作出行政处罚，经查明，中钰科技存在以下违法事实：

一、2015年年度报告虚增利润。2015年，中钰科技通过虚构20份与国网省属分公司签订的销售合同及16份对应的采购合同，虚构业务收入70,367,116.55元，虚构成本46,459,251.42元，导致2015年度财务报告虚增利润23,907,865.13元，占当期利润总额的77%。

二、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。2015年，中钰科技与公司实际控制人吴明玉实际控制、并由叶某云代持股权的深圳东禾微科技有限公司(以下简称东禾微)、北京清大华康电子技术有限责任公司(以下简称清大华康)发生直接非经营性资金拆借共98次，关联交易金额合计349,710,264.38元，占公司2015年年报披露期末净资产的185.40%。2016年上半年，公司与关联方东禾微、清大华康发生直接非经营性资金拆借共32次，关联交易金额合计129,582,700元，占公司2016年半年报披露期末净资产的67.18%。对于上述关联交易事项，中钰科技未及时履行内部审议程序和临时报告披露义务，也未在相关定期报告中完整披露。

中钰科技的相关行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十条所述情形。

你公司作为中钰科技时任主办券商，在对其信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注到公司上述违法违规行为并督促其采取有效措施予以整改，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第五十四条的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，责令你公司认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告我局。你公司及相关人员应当认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，强化风险意识，提高执业质量，杜绝类似事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年9月23日