紫天科技(300280.SZ)实控人姚海燕郑岚收警示函 家族股权倒手违规

中国证监会网站近日公布的中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书(〔2020〕68号、69号、70号)显示，2018年5月28日，江苏紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“紫天科技”，300280.SZ)完成对北京亿家晶视传媒有限公司70%股权收购时，南京安赐投资管理有限公司(简称“安赐投资”)和新余市韶融投资中心(有限合伙)(以下简称“韶融投资”)出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，安赐投资承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，安赐投资不转让持有的新余市安常投资中心(有限合伙)(以下简称“安常投资”)、韶融投资的合伙份额。韶融投资承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，韶融投资不转让持有的安常投资合伙份额。

2020年1月16日，安赐投资将持有的韶融投资0.01%份额分别向郑岚、何倩各转让0.005%;2020年1月20日，安赐投资将持有的安常投资0.01%份额转让给何倩。2020年3月5日，韶融投资将持有的安常投资49.49%份额转让给何倩。安赐投资和韶融投资的行为违反了上述重大资产重组时的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第五条的规定。

根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，江苏证监局决定对安赐投资和韶融投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此外，2020年4月25日，紫天科技披露的《2019年年度报告》显示：截至2019年12月31日，姚海燕、郑岚作为公司实际控制人，通过安赐投资和韶融投资持有公司第一大股东安常投资合伙份额，其中安赐投资为普通合伙人，持有安常投资0.01%份额，韶融投资为有限合伙人，持有安常投资99.99%份额。2020年1月20日，姚海燕、郑岚将安赐投资持有的安常投资0.01%份额转让给何倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更为韶融投资。2020年3月5日，姚海燕、郑岚将韶融投资持有的安常投资49.49%合伙份额转让给何倩。

作为公司实际控制人，姚海燕、郑岚控制安常投资的情况发生了较大变化，未及时准确告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对姚海燕、郑岚采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

江苏紫天传媒科技股份有限公司是一家专业从事锻压设备的研发、生产和销售的公司，其主要产品为液压机和机械压力机，2011年12月29日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市(股票简称：南通锻压，股票代码：300280)。2018年7月，公司中文名称由“南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”。

新余市安常投资中心(有限合伙)为紫天科技第一大股东，持股20.67%。新余市安常投资中心(有限合伙)第一大股东为新余市韶融投资中心(有限合伙)，持股比例为50.50%;第二大股东为何倩，持股比例为49.50%。郑岚持有新余市韶融投资中心(有限合伙)99%股份，姚海燕持有新余市韶融投资中心(有限合伙)1%股份。

紫天科技2020年半年报显示，由于安赐投资存在被恶意虚构债务的情况，公司实际控制人姚海燕、郑岚决定不再通过安赐投资来间接持有上市公司的股权，尽快将安赐投资所持有与上市公司相关的合伙份额转让给家族成员持有。2020年初，计划将安赐投资持有的韶融投资的合伙份额转让给姚海燕、郑岚，姚海燕、郑岚按其在安赐投资的持股比例分享上述财产份额;安赐投资拟将其持有的安常投资的合伙份额转让给姚海燕。

由于当时时间紧迫，临近春节，姚海燕事务繁忙，后续可能无法跟进相关具体流程的办理情况，为便于尽快完成前述份额转让手续，姚海燕遂委托儿媳何倩代为办理前述合伙份额转让的相关手续，但前述拟转让财产份额的实际持有人仍为姚海燕。因此，2020年1月安赐投资将其所持韶融投资0.01万元财产份额(占比0.01%)分别向郑岚、何倩各转让0.005%，2020年1月安赐投资将其所持安常投资0.01万元财产份额(占比0.01%)转让给何倩。

在尽快完成安赐投资所持份额转让之后，开始着手对股权进行优化调整，由于疫情影响，分别于2月24日、3月5日完成相关工作。2020年2月何倩将其所持韶融投资1万元财产份额(占比1%)转让给姚海燕，2020年3月何倩将其所持韶融投资49万元财产份额(占比49%)转让给郑岚，2020年3月韶融投资将其所持安常投资49.49万元财产份额(占比49.49%)转让给何倩。

前述权益调整前后及调整期间，公司的实际控制人一直为姚海燕、郑岚。

另据了解，紫天科技现任董事长姚小欣为郑岚之子，同时为姚海燕之侄。现任总经理、财务总监李想为姚海燕之子。

《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

【行政监管措施】关于对南京安赐投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定

南京安赐投资管理有限公司：

经查,你公司存在以下违规行为：

2018年5月28日，江苏紫天传媒科技股份有限公司完成对北京亿家晶视传媒有限公司70%股权收购时，你公司出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，你公司不转让持有的新余市安常投资中心(有限合伙)(以下简称安常投资)、新余市韶融投资中心(有限合伙)(以下简称韶融投资)的合伙份额。

2020年1月16日，你公司将持有的韶融投资0.01%份额分别向郑岚、何倩各转让0.005%;2020年1月20日，你公司将持有的安常投资0.01%份额转让给何倩。你公司的行为违反了上述重大资产重组时的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第五条的规定。

根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年8月14日

【行政监管措施】关于对新余市韶融投资中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定

新余市韶融投资中心(有限合伙)：

经查,你企业存在以下违规行为：

2018年5月28日，江苏紫天传媒科技股份有限公司完成对北京亿家晶视传媒有限公司70%股权收购时，你企业出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，你企业不转让持有的新余市安常投资中心(有限合伙)(以下简称安常投资)合伙份额。

2020年3月5日，你企业将持有的安常投资49.49%份额转让给何倩，违反了上述重大资产重组时的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第五条的规定。

根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，我局决定对你企业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年8月14日

【行政监管措施】关于对姚海燕和郑岚采取出具警示函措施的决定

姚海燕、郑岚：

经查,你们存在以下违规行为：

2020年4月25日，江苏紫天传媒科技股份有限公司(以下简称紫天科技或公司)披露的《2019年年度报告》显示：截至2019年12月31日，你们作为公司实际控制人，通过南京安赐投资管理有限公司(以下简称安赐投资)和新余市韶融投资中心(有限合伙)(以下简称韶融投资)持有公司第一大股东新余市安常投资中心(有限合伙)(以下简称安常投资)合伙份额，其中安赐投资为普通合伙人，持有安常投资0.01%份额，韶融投资为有限合伙人，持有安常投资99.99%份额。

2020年1月20日，你们将安赐投资持有的安常投资0.01%份额转让给何倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更为韶融投资。2020年3月5日，你们将韶融投资持有的安常投资49.49%合伙份额转让给何倩。

作为公司实际控制人，你们控制安常投资的情况发生了较大变化，未及时准确告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年8月14日