平潭发展持续被动减持引投资者担忧 股权转让一波三折收深交所关注函

2月25日晚间，平潭发展(000592.SZ)公布公告，公司控股股东山田实业为其非控股股东融资业务提供担保所质押的公司部分股份，因其非控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，可能继续被质权人厦门信托实施违约处置，原拟于2020年2月12日至2020年3月12日，以集中竞价方式被动减持。截至目前，此次减持计划尚未实施，山田实业未减持公司股份。

被动减持引投资者担忧

公告披露称，公司于2020年2月25日收到山田实业的告知函，获悉山田实业收到质权人厦门信托提前终止前述减持计划并下达新质押股份处置指令的通知。质权人厦门信托拟于2020年3月18日至2020年6月18日期间，以集中竞价方式实施违约处置公司股份1931.78万股，占公司总股本的0.9999995%;拟处置价格为不低于每股2.2元。据此估算，厦门信托合计套现4249.92万元。

厦门信托实施违约处置最早源于2019年3月，据平潭发展公告，因公司控股股东山田实业将持有本公司的21,420.89万股股份(占山田实业所持本公司股份的39.29%，占公司总股份的11.09%)质押给厦门信托，为其非控股股东融资业务提供股票质押担保，因山田实业的非控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，山田实业质押的部分股份可能被质权人厦门信托实施违约处置。

中国网财经记者经统计发现，截止2020年1月17日，山田实业所持有的平潭发展股份已经被动减持约1.82%。根据公告，厦门信托对于山实业质押的部分股份存在继续被动减持的可能。这令投资者担忧会对股价不利。

股权转让一波三折收深交所关注函

公开信息显示，山田实业为平潭发展第一大股东，而香港山田和中核资源集团分别持有山田实业60%、40%股权。此前刘平山通过其女刘好委托，行使刘好持有的香港山田51%股份的全部权利，并间接控制平潭发展27.22%股权。

据平潭发展此前公告，公司实控人刘平山之女刘好将其持有的香港山田51%股权转让给孙仕琪，转让价约3.51亿港元。在收购的第二天，孙仕琪又通过表决权委托方式，将其享有的香港山田全部表决权委托给平潭发展副董事长王志明行使。香港山田持有山田实业60.00%股份，为山田实业控股股东;山田实业持有上市公司27.22%股份，为上市公司控股股东。此外，王志明持有香港山田49%的股权。王志明因此成为上市公司新的实际控制人。

公告显示，孙仕琪与王志明于2019年3月14日签署了《表决权委托书》，孙仕琪通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明行使。

为何王志明没有直接受让香港山田51%股权?孙仕琪又为何在出资受让51%股权之后又立即将表决权委托?这一系列举动引来深交所的关注。

平潭发展在回复深交所的关注函中指出，孙仕琪受让股权系财务性投资，而王志明愿意取得上市公司控制权，但无受让香港山田股权的资金安排，也无相关计划，故未直接受让股权。

据平潭发展回复函披露，孙仕琪为北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，担任上海合虚实业有限公司(以下简称合虚实业)执行董事、经理职务及上海合虚投资咨询有限公司执行董事职务，并持有上海合虚实业有限公司100%股权。而此次购买的资金来源于其个人借款3.6亿港元，年利率5%。换言之，孙仕琪依靠全额民间借贷支付此次交易款。

值得注意的是，此前孙仕琪及其控股的上海合虚实业在2019年曾一度谋求亚星化学第一大股东地位，但最后在上交所的问询下由于客观条件未满足而被解除协议。

公开资料显示，孙仕琪控股的合虚实业子公司为上海合虚咨询有限公司在2018年被列入经营异常名录，原因是“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假”，同时公司还存在违反税收管理的情况。

重大重组事件陷内幕交易

另外，平潭发展原实控人刘志山自2015开始就在谋求转让其通过山田实业对平潭发展的控股权。2017年8月10日，平潭发展发布关于重大事项停牌的公告称：山田实业正在筹划调整自身股权结构事项，该事项存在重大不确定性。2017年8月16日披露《关于重大事项停牌的进展公告》称：控股股东山田实业正在筹划调整自身股权结构事项，可能涉及到公司实际控制权发生变更，公司将从2017年8月16日开市起继续停牌。

日前该起重组因涉嫌内幕交易被立案调查，据中国证监会网站24日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书(〔2020〕1号)显示，该案现已调查、审理终结。

广东证监局认为，刘某山拟向北京赛伯乐及合作方出让控股权并进行重组，该事项属于《证券法》第六十七条第二款第八项规定“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件，同时构成第七十五条第二款第一项、第三项规定的内幕信息。该内幕信息形成于2017年4月22日，公开于2017年8月9日。相关人员袁斌、沈渭东的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，分别构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为，分别被处罚46万元和10万元。(里豫 邓玉蕊)