博雅生物13倍溢价关联收购冲关屡遭问是否存在利益输送

2020-02-17 09:28:40 来源：中国经济网

明日,并购重组委2020年第4次工作会议将召开，届时将审议博雅生物(300294.SZ)发行股份购买资产事项。

1月13日，博雅生物公告披露了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“草案修订稿”)。博雅生物拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益(无锡)生物制药有限责任公司(以下简称“罗益生物”)48.87%股权。

本次交易完成后，博雅生物将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。因为不到2个月前，即2019年12月19日，博雅生物以现金对价8850万元和8670万元收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%股权的事项已经博雅生物第六届董事会第二十八次会议审议通过。博雅生物称，鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将尽快完成前述股权交割过户工作。

博雅生物本次收购构成关联交易。交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人(其合计持有罗益生物8.50%的股权)，与博雅生物存在关联关系。

本次交易价格为7.78亿元，中国经济网记者计算增值率为13.47倍。根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为15.04亿元，较罗益生物截至2019年9月30日经审计后账面净资产1.10亿元增值13.93亿元，增值率1265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值为7.35亿元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，博雅生物收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定为7.78亿元，较评估值7.35亿元溢价5.90%。

本次交易支付方式包括发行股份和可转换公司债券及支付现金。其中，现金支付对价4.05亿元;股份支付对价2.9亿元(折合1160.00万股)、可转换公司债券支付对价8355万元(折合83.55万张)。本次发行股份购买资产的发行价格为25.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为25.00元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。

根据博雅生物与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝(以下简称“业绩补偿方”)签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，罗益生物在2019年至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元。

罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗(MCV2)和双价肾综合征出血热灭活疫苗(Vero细胞)。2017年、2018年及2019年1-9月，AC流脑多糖结合疫苗占罗益生物主营业务收入的比例分别为91.32%、97.44%、98.04%。

2017年、2018年及2019年1-9月，罗益生物营业收入分别为1.67亿元、1.88亿元、2.14亿元，净利润分别为-4122.77万元、1648.04万元、5176.07万元。

罗益生物收入结构产品分类

罗益生物主要财务数据

本次交易前后，博雅生物控股股东均为高特佳集团。高特佳集团及其一致行动人(高特佳懿康、融华投资)持有博雅生物1.62亿股，占博雅生物本次交易前总股份的37.43%或本次交易后的36.46%。博雅生物无实际控制人。

本次交易完成后，将在博雅生物合并资产负债表中增加商誉金额。根据备考合并财务报表，在假设2018年1月1日完成交易的情况下，将新增商誉金额7.91亿元。

2020年1月3日，深交所向博雅生物下发重组问询函，就博雅生物拟收购罗益生物一事提出15个问题，包括要求说明是否存在向殷盛昌、卢玉波、吴蕴华输送利益。

2017年12月，江西百圣将所持罗益生物19.59%的股权转让给高特佳懿仁。博雅生物于2019年6月11日晚间披露重大资产重组停牌公告，申请自2019年6月12日上午开市起停牌，筹划重大资产重组事项。2019年6月15日，持有高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳将全部认缴出资额转让给殷盛昌，而上海高特佳为博雅生物控股股东高特佳集团的控股子公司。

对此，深交所要求博雅生物说明上海高特佳在公司披露筹划重大资产重组事项后，将所持高特佳懿仁股权转让给殷盛昌的原因及合理性。上海高特佳转让高特佳懿仁1.65%股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。请说明殷盛昌是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向殷盛昌输送利益的情形。请律师核查并发表明确意见。

2017年12月，高特佳睿宝受让罗益生物2.93%的股权。2019年4月3日，高特佳睿宝出资额调整为2.52亿元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出资1.42亿元，深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物持有高特佳睿宝股权比例由100%稀释到43.65%。

对此，深交所要求博雅生物说明卢玉波、吴蕴华等在披露筹划重大重组事项前突击入股的原因，增资获取股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。卢玉波、吴蕴华等是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人员输送利益的情形。交易对手方中高特佳睿宝和重庆高特佳为公司控股股东高特佳集团的一致行动人，且博雅生物持有高特佳睿宝39.68%股份，请说明本次交易购买控股股东一致行动人所持罗益生物的会计处理，备考合并财务报表的编制是否符合会计准则的规定。

王勇为本次交易对方之一上海懿仁有限合伙人，持有其68.85%的股份。博雅生物拟先收购王勇和上海懿仁持有罗益生物合计11.68%的股权，再收购上海懿仁剩余13.81%股权及其他10位股东35.06%股权。深交所要求博雅生物说明交易方案作出以上安排的原因及合理性，与王勇、上海懿仁的交易价格的作价依据及公允性，上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与王勇、上海懿仁及其股东是否存在关联关系。

2019年前三季度博雅生物经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.55亿元和-2.68亿元。深交所要求博雅生物说明2019年前三季度现金及现金等价物大幅减少的原因，并结合上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，说明本次交易支付现金对价的资金来源和财务安全性。

博雅生物1月13日披露了对深交所问询函的回复公告。回复称，不存在上市公司向殷盛昌输送利益的情形。不存在上市公司向卢玉波、吴蕴华等输送利益的情形。罗益生物股东王勇和上海懿仁因自身资金安排，计划以现金方式转让所持罗益生物全部股权，系其资金需求比较迫切。为顺利推进本次交易，上市公司结合自身资金状况和筹资方式，与王勇和上海懿仁协商一致，由上市公司先行以现金方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权(上市公司董事会审议完成后交割)，上海懿仁所持罗益生物剩余股权及其他10位股东35.06%股权待证监会核准本次重组后支付对价并交割。当期经营活动产生的现金流量净额为-2.55亿元的主要原因系上市公司根据协议支付丹霞生物原料血浆采购款3.77亿，但本次交易尚未获得监管部门的批准，同时当期投入的市场开发费用也有所增加。

深交所问询函中也对罗益生物的财务及内控问题提出问询。问询函指出，报告期各期末，罗益生物资产负债率分别为80.09%、75.74%和66.72%，仍处于较高水平，2019三季度末罗益生物短期借款为6800.00万元。请结合罗益生物现金流情况，说明罗益生物的偿债能力，是否存在债务逾期风险。报告期末，其他应收款中应收江西百圣3050万元、江西林源生物医药科技有限公司697.33万元往来款的形成原因。报告期末，罗益生物关联方占用资金余额3,784.66万元，请说明截至回函日资金收回情况及占用资金余额。

博雅生物回复称，报告期各期末，罗益生物产负债率较高的原因是原股东经营期间存在金额较大的亏损。2017年，公司股东变更后更换了管理团队，全面梳理了公司业务，加强了业务推广和内部管理，经营状况得到明显改善，罗益生物报告期内资产负债率也呈持续下降趋势，偿债能力持续提高，偿债风险逐步减小。报告期末，其他应收款中应收江西百圣3,050.00万元、江西林源生物医药科技有限公司697.33万元往来款，江西百圣和江西林源生物医药科技有限公司均为罗益生物的关联方，往来款均出于各自的临时资金需求而进行的短期资金拆借。截至回函日，关联方对罗益生物的非经营性资金占用余额已全部收回。

博雅生物相关负责人向中国经济网记者表示，关于高溢价问题，由于收购标的是疫苗公司，疫苗公司本身估值较高，公司这次的溢价其实按照疫苗类公司看，估值算比较便宜。对于利益输送问题，对方则表示公司给所有交易对方都是同一估值，不仅仅针对关联方，其实关联方持股占比较小，所以不存在利益输送。是否如此呢?

1月3日，《证券市场周刊》发布报道《博雅生物：高溢价涉疫苗助关联方套现》，指出

高特佳懿仁的疑似实际控制人为殷盛昌，但有意思的是，殷盛昌是在2019年7月2日才成为高特佳懿仁的实际控制人，在此之前，高特佳懿仁的疑似实际控制人及执行事务合伙人为上海高特佳，而上海高特佳的唯一出资股东为高特佳集团;颇具有掩耳盗铃意味的是，2019年7月，高特佳懿仁更名为上海懿仁，除此之外，上述变更均发生在博雅生物发布收购预案前夕，这种刻意的巧合更耐人寻味。

江西百圣实际控制人王建香的丈夫杜林仔，除了身为罗益生物现任法人，也兼为持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投资有限公司(下称“大正初元”)的股东，持股比例为20%。持有大正初元60%股权的第一大股东正是博雅生物的法人廖昕晰，显然，在一定程度上，江西百圣也可以认为是高特佳集团或者上市公司的“相关方”。在前后两次上市公司对罗益生物股权收购的过程中，针对高特佳集团“关联方”或“相关方”的支付方式均为现金及少量可转换公司债券，而针对其他罗益生物股东则采用发行股份的方式支付，套现迹象明显。

1月18日，《中国经营报》刊发的报道《博雅生物高溢价并购背后：董事长合作伙伴早已潜伏?》同样指出，让博雅生物此次标的收购颇受关注的原因还在于其中涉及到的上市公司关联方的利益。高特佳集团旗下公司管理的重庆高特佳和高特佳睿宝持有罗益生物5.57%、2.93%的股权。此外，上海懿仁持有罗益生物19.59%的股权。持有上海懿仁68.85%股权的股东王勇获得罗益生物5.90%的股权。上海懿仁的历史股东和法人均为上海高特佳，而后者是由高特佳集团100%控股的企业。2019年7月，上海懿仁法定代表人变更为殷盛昌。

中国经济网记者发现，博雅生物此次收购现金支付对价4.05亿元中，江西百圣将获得1.54亿元现金，高特佳睿宝将获得4395万元，上海懿仁将获得2.07亿元。而根据博雅生物公告梳理及媒体报道，这3方背后都涉及高特佳集团的身影。

高特佳睿宝2017年9月成立时由高特佳集团直接持股50%。2017年12月变为博雅生物直接持股95.24%。2019年4月博雅生物直接持股比降至39.68%，卢玉波、吴蕴华分别持股19.84%、19.84%。