注意！亚太会计师所一年内第5次领警示函 审计ST成城4宗违规

中国证券监督管理委员会吉林监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(吉证监决〔2020〕2号)显示，经查，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师所”)在执业吉林成城集团股份有限公司(以下简称“ST成城”，600247.SH)2018年内部控制审计报告项目及财务报告审计项目过程中存在以下问题：

一、 未对重大投资后续监督管理相关内控进行测试

截止到2018年12月31日，ST成城孙公司深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司(以下简称“鼎盛泰盈”)对深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中能建成城”)投资总额8.99亿元，占ST成城资产总额的93.40%，但未见亚太会计师所对重大投资后续监督管理相关的内部控制进行了解和测试。上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《企业内部控制审计指引》第十二条的规定。

二、未充分考虑资产减值损失相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

2018年ST成城收回陈保华委托其他公司代付欠款3750万元，冲回坏账准备，亚太会计师所却未能联系到陈保华本人，对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据，审计范围受限。陈保华归还的欠款冲减资产减值损失3750万元，导致ST成城2018年度盈亏发生变化，是利润表的主要组成部分，亚太会计师所也未充分说明由于审计范围受限，导致的资产减值损失相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

三、未充分考虑长期股权投资相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

ST成城孙公司鼎盛泰盈投资的合伙企业中能建成城将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司，根据借款合同约定，欠款方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，并且如一年内不能取得该项目政府立项批文，项目借款宣布到期。亚太会计师所未能获取中能建成城对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未能获取终结该项借款并收回款项的相关资料。同时中能建成城于2018年支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权款，亚太会计师所未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。亚太会计师所对ST成城长期股权投资的安全性未能获取充分、适当的审计证据。截止到2018年12月31日，ST成城对中能建成城投资总额8.99 亿元，占ST成城资产总额的93.40%，是ST成城资产负债表的主要组成部分，见亚太会计师所未充分考虑由于审计范围受限导致的长期股权投资相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

四、合并报表合并范围审计存在的问题

2017年ST成城孙公司鼎盛泰盈与中能建股权投资基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司、海南九易通投资管理有限公司成立了深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)，鼎盛泰盈作为有限合伙人，约定出资9.9亿元，出资比例占99.04%，ST成城未将中能建成城纳入合并范围。根据合伙企业合伙协议，针对执行事务合伙人、管理责任人的选举及更换，合伙企业的延续经营，改变合伙企业的投资限制，决定合伙企业的利润分配方案的表决需经合伙人大会代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，鼎盛泰盈出资比例占99.04%，能够决定执行事务合伙人、关键管理人更换等重要事项，有能力主导被投资合伙企业的相关活动，且根据合伙协议，合伙企业清算时，除普通合伙人的激励分红外，需按实际出资比例分配利润，鼎盛泰盈享有可变回报。但亚太会计师所未充分考虑上述因素对ST成城控制中能建成城的影响，未将中能建成城纳入合并范围的理由和依据不充分。上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

综上，亚太会计师所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》、《企业内部控制审计指引》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，吉林证监局决定对见亚太会计师所及签字注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现，亚太会计师所成立于2013年9月2日，王子龙为执行事务合伙人、大股东、实控人，持股比例4.69%，在全国共24家分支机构。当事人周方奇任亚太会计师所南阳分所负责人，本科学历，河南大学毕业，于1993年12月23日获得批准注册;王庆华，就职于亚太会计师所南阳分所，本科学历，河南广播电视大学商业会计学毕业，于1999年10月23日获得批准注册。

ST成城成立于1981年12月26日，注册资本3.36亿元，于2000年11月23日在上交所挂牌，方项为法定代表人，截至2019年9月30日，北京绿科伯创科技有限公司为第一大股东，持股2580万股，持股比例7.67%。

据中国经济网记者不完全统计，这是亚太会计师所一年内第6次被监管部门“点名”，也是第5次吃警示函。2020年1月8日，亚太会计师所因在执业深圳美丽生态股份有限公司( “*ST美丽”，000010.SZ)2015年年报审计项目过程中未保持职业审慎态度，在*ST美丽无法合理解释盘盈生物资产产生原因及形成时间的情况下，认可了公司将其计入2015年利润的处理。深圳证监局因此决定对亚太会计师所及其注册会计师周含军、周英采取出具警示函的监督管理措施。

2019年12月23日，亚太会计师所因在执业正源控股股份有限公司(以下简称“正源股份”，“ST正源”，600321.SH)2018年度财务报表审计项目及内部控制审计报告项目过程中存在4宗违规，与签字注册会计师陈刚、石华超一同遭四川证监局出具警示函。

2019年10月30日，亚太会计师所在上海清算所发布《关于受到交易商协会自律处分情况的说明》称，在为*ST康德(002450.SZ)控股股东康德投资集团有限公司(下称“康得集团”)出具2017年审计报告过程中，因审计程序存在缺陷、获取的审计证据不足等违反银行间市场相关自律管理规则的行为，被中国银行间市场交易商协会给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务6个月，责令进行整改，并对相关签字注册会计师陈浩、李伟给予处分。

2019年4月26日，亚太会计师所在执业浙江仁智股份有限公司(以下简称“仁智股份”，002629.SZ)2017年年报审计项目过程中存在4宗违规连同签字注册会计师周铁华、欧阳卓被浙江证监局出具警示函并记入证券期货诚信档案。

2019年1月28日，亚太会计师所在执业徐州科融环境(维权)资源股份有限公司(以下简称“科融环境”，300152.SZ)2017年年报审计项目过程中未对部分银行账户实施函证等多项违规行为，连同注册会计师吴平权、周铁华被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案。

《企业内部控制审计指引》第十二条规定：注册会计师测试业务层面控制，应当把握重要性原则，结合企业实际、企业内部控制各项应用指引的要求和企业层面控制的测试情况，重点对企业生产经营活动中的重要业务与事项的控制进行测试。

注册会计师应当关注信息系统对内部控制及风险评估的影响。

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十四条规定：如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：

(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见;

(二)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大且具有广泛性，以至于发表保留意见不足以反映情况的严重性，注册会计师应当在可行时解除业务约定(除非法律法规禁止);如果在出具审计报告之前解除业务约定被禁止或不可行，应当发表无法表示意见。

《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条规定：注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务，获取有关鉴证对象信息是否不存在重大错报的充分、适当的证据。

注册会计师应当及时对制定的计划、实施的程序、获取的相关证据以及得出的结论作出记录。

《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

吉林证监局关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函措施的决定

吉证监决〔2020〕2号

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师周方奇、王庆华：

我局对你们执行的吉林成城集团股份有限公司(以下简称“ST成城”或“公司”)2018年内部控制审计报告项目(亚会A专审字〔2019〕0054号)及财务报告审计项目(亚会A审字〔2019〕0072号)进行了专项检查。经查，发现你们在执业中存在以下问题：

一、未对重大投资后续监督管理相关内控进行测试

截止到2018年12月31日，ST成城孙公司深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司(以下简称“鼎盛泰盈”)对深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中能建成城”)投资总额8.99亿元，占ST成城资产总额的93.40%，未见你们对重大投资后续监督管理相关的内部控制进行了解和测试。

上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《企业内部控制审计指引》第十二条的规定。

二、未充分考虑资产减值损失相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

2018年ST成城收回陈保华委托其他公司代付欠款3750万元，冲回坏账准备，你们未能联系到陈保华本人，对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据，审计范围受限。陈保华归还的欠款冲减资产减值损失3750万元，导致ST成城2018年度盈亏发生变化，是利润表的主要组成部分，你们未充分说明由于审计范围受限，导致的资产减值损失相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

三、未充分考虑长期股权投资相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

ST成城孙公司鼎盛泰盈投资的合伙企业中能建成城将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司，根据借款合同约定，欠款方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，并且如一年内不能取得该项目政府立项批文，项目借款宣布到期。你们未能获取中能建成城对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未能获取终结该项借款并收回款项的相关资料。同时中能建成城于2018年支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权款，你们未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。你们对ST成城长期股权投资的安全性未能获取充分、适当的审计证据。截止到2018年12月31日，ST成城对中能建成城投资总额8.99 亿元，占ST成城资产总额的93.40%，是ST成城资产负债表的主要组成部分，你们未充分考虑由于审计范围受限导致的长期股权投资相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

四、合并报表合并范围审计存在的问题

2017年ST成城孙公司鼎盛泰盈与中能建股权投资基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司、海南九易通投资管理有限公司成立了深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)，鼎盛泰盈作为有限合伙人，约定出资9.9亿元，出资比例占99.04%，ST成城未将中能建成城纳入合并范围。根据合伙企业合伙协议，针对执行事务合伙人、管理责任人的选举及更换，合伙企业的延续经营，改变合伙企业的投资限制，决定合伙企业的利润分配方案的表决需经合伙人大会代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，鼎盛泰盈出资比例占99.04%，能够决定执行事务合伙人、关键管理人更换等重要事项，有能力主导被投资合伙企业的相关活动，且根据合伙协议，合伙企业清算时，除普通合伙人的激励分红外，需按实际出资比例分配利润，鼎盛泰盈享有可变回报。你们未充分考虑上述因素对ST成城控制中能建成城的影响，未将中能建成城纳入合并范围的理由和依据不充分。

上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

综上，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》、《企业内部控制审计指引》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及签字注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函的行政监管措施，并提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。同时，采取有效措施提高执业质量，防止类似情况再次发生。请你们在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

吉林证监局

2020年1月19日