盈利预测竟差17亿 云天化重组巨亏野蛮“骗术”

盈利预测竟差17亿

上市公司盈利预测偏了准星不少见，但像云天化(600096,股吧)(600096)这样“谬以千里”的，着实让人大跌眼镜。

公司最新财报显示，2013年云天化重组资产实际实现的归属于母公司股东的净利润是个负数——亏损6.9亿元，而此前会计师事务所在盈利预测审核报告中的预测金额是10.22亿元，两者相差17.12亿元。让股东难以接受的是，公司管理层和会师所的反映仅是“深表遗憾、公开致歉”。

盈利预测被“颠覆”

2013年5月，云天化向包括大股东云天化集团等在内的七家公司发行股份，购买云天化国际、磷化集团、天达化工的100%股权等资产。当时，瑞华会计师事务所的前身、中瑞岳华接受云天化的委托，出具《拟购买资产之盈利预测审核报告》。报告预计，本次重组交易标的在2013年度可实现归属于母公司所有者的净利润10.22亿元。

时至今日，这样的盈利预测如同儿戏。公司2013年年报显示，上述重组资产实际实现的归属于母公司股东的净利润为-6.9亿元。

《金证券》记者注意到，云天化对此辩称，盈利预测的重要假设前提包括“纳入汇总范围的各公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化、纳入汇总范围的各公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行”等。而在2013年，交易标的实际生产经营环境与当初盈利预测的假设前提相比发生了较大变化，磷肥行业景气度下降、2013年5-10月磷肥出口窗口期内磷肥出口价格大幅下降且出口量萎缩、磷肥国内价格大幅下降等原因，导致标的资产2013年实现的盈利水平较盈利预测差距较大。

时隔数月的行业巨幅波动，难道之前会没有任何征兆，公司高管会没有一丝察觉?云天化董事长、总经理向投资者公开致歉，并表示2014年将采取多种方法，力争以较好的业绩回报公司全体股东。

3月31日晚间，瑞华会计师事务所发布《说明及致歉信》，称由于2013年度交易标的实际生产经营环境与当初盈利预测的假设前提相比发生了颠覆性变化，导致交易标的盈利预测未能实现。“我们对交易标的在2013年度未能实现盈利预测深表遗憾，并向投资者致歉。”

《金证券》记者注意到，就在消息曝光的3月31日，云天化股价近乎跌停。

“盈利预测是盈利梦想，有美梦也有恶梦。”著名财税专家、中央财经大学研究生客座导师马靖昊如此感慨。

显然，云天化的股东们遭遇了恶梦。“出现这么大的误差，损害了上市公司和股东的利益，高管和会计师事务所齐声说了句对不起，就完了吗?”《金证券》记者接触的公司股东质问。

做亏意在“洗大澡”?

让股东深感蹊跷的是，此次资产重组注入的磷矿、化肥资产中，磷矿资产签署了盈利预测补偿协议，但化肥资产则没有。云天化年报显示，2013年矿业资产实现扣非后净利润4.06亿元，达到业绩承诺无需补偿。这意味着，化肥资产亏损额度约在10.96亿元。

《金证券》记者注意到，公司方面的解释是，磷矿资产采用了折现现金流量法等基于未来收益预期的评估方法，其他资产(包括磷肥资产)采用的是成本法进行评估，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定无需签署盈利预测补偿协议。

“为什么磷肥采用成本法评估，这是公司跟会计师事务所沟通的结果。”云天化内部人士向《金证券》记者强调。

一家知名会计师事务所的合伙人告诉《金证券》记者，成本法评估与盈利预测没有直接关系，所以不用签署盈利补偿协议，一般来说重资产的公司适合用这种评估法。“但如果盈利预测假设前提发生重大变化，这也说明当初的盈利假设是有问题的。毕竟，2012年以后整个化肥行业景气度就持续下降。”

2010年9月16日证监会公布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》指出，盈利预测报告的关注事项包括假设前提是否合理，是否难以实现;对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据等。

“这说明在审核环节证监会也关注到了盈利预测的各个要点，但上市公司在这个过程中有太多的可操作空间，出现像云天化这样极度不靠谱的盈利预测，也没有明确的事后监管措施，只能是上市公司和股东当‘冤大头’。”马靖昊表示。

采访中，马靖昊对《金证券》记者推测，云天化标的资产盈利预测值与实际值差距过于悬殊，极有可能是云天化“洗大澡”的需要，“既然达不到盈利预测，要亏就干脆亏个痛快!”

2012年云天化出现首度亏损，归属于母公司所有者的净利润为-5.28亿元。2013年云天化归属于上市公司股东的净利润为5.93亿元——看似耀眼的背后，实际上公司利润构成的主要部分为出售玻纤板块子公司股权取得的投资收益，扣非后亏损高达14.63亿元。

定增上市谁更焦急

2012年，公司曾向包括云天化集团在内的对象，定向增发97503万股A股，发行价格为14.1元/股。这部分股权云天化集团预计可上市流通时间为2016年5月17日，其他发行对象预计可上市流通时间为今年5月17日。由于业绩长期低迷，目前云天化股价不到9元，参与定增的机构浮亏严重。

“定增机构解禁在即，云天化做高股价的动力比较强，充分释放风险也不是不可能。”《金证券》相熟的券商行业研究员分析。

记者发现，就在3月31日，担任云天化去年5月重组交易的独立财务顾问中金公司，第一时间发布了名为《剥离玻纤资产，轻装上阵》的研报。研报指出，虽然目前磷肥价格承压，但是公司拥有晋宁、海口等优质磷矿，随着需求好转将带动公司重回业绩上升通道，预计今明两年每股收益为-0.6元、0.04元，维持“审慎推荐”评级，给予目标价11.3元。

和云天化有利益瓜葛的中金公司，这一次的推荐，会靠谱吗?(金证券记者 江芬芬)